仰格研析 | 法定代表人能否授权他人行使职权

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首先，法定代表人对外授权不符合民法制度中的委托代理规定。《民法典》第一百六十一条“代理的适用范围”规定“民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理”，可见，委托代理关系中，与自身身份敏感度较高的法律行为应当由本人亲自实施，不得委托授权。法定代表人作为公司制度中“公司法人”对外的代表人，公司及其有权机构通过资格筛选、法定程序选举出法定代表人。《公司法》第十三条规定“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”，故法定代表人具有身份特殊、人身信赖的特征，其对外实施的与公司相关的行为属于职务行为，具有身份特征，不适用民法典中关于委托授权的制度。

其次，法定代表人对外授权的效力并非由委托人承担。《民法典》第一百六十二条“代理的效力”规定“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力”，即委托代理关系中，法律关系局限在委托人和受托人之间，受托人所实施的法律行为由委托人承担法律后果。然而，法定代表人对外授权的情况下，受托人承接了委托人的法定代表人职权，其所作出的行为代表公司的意志，系由公司承担法律后果，因此，不符合委托代理关系的法律逻辑。

其三，法定代表人的选举和变更应当符合法定程序。根据《公司法》及《民法典》相关规定可知，法定代表人由法律规定或法人章程约定在董事长、执行董事或经理中产生，其职责来源于法律规定和章程约定。如允许法定代表人随意对外概括授权，被授权的第三人的资格、身份、能力等并未经过公司有权机构的认可，有可能会做出有损公司和外部债权人利益的行为。同时，《公司法》和公司章程中都明确记载了法定代表人的选举和变更程序，在法定代表人不能行使职权时，应通过法定程序让渡权力或进行改选，而不能通过个人总体概括授权的方式授权他人行使。

最高人民法院审理的（2019）最高法民再35号案件亦载明了此观点。该案中最高人民法院审理后认为，袁建伟因被采取监视居住而不能正常履行其董事长及法定代表人职务时，其在未经公司股东会或董事会决议的情况下，向丁海顺出具《授权委托书》，委托其“代为行使物资储备公司董事长和法定代表人职权、保管公司公章印鉴并依法开展公司经营活动”，系将其公司董事长、法定代表人的职权概括授权给丁海顺，违背了《中华人民共和国公司法》第四十条第一款、第四十四条第三款、第四十七条等有关规定，丁海顺不能因此获得物资储备公司法定代表人及董事长的权限，其代表物资储备公司与物资集团公司签订《债权转让合同》的行为属无权代表，而非物资储备公司的真实意思表示。

法定代表人不得随意将其职权全部概括授权给他人行使，但是，在公司实际经营管理过程中，难免会出现法定代表人因特殊情况而无法到场签字或其他需要授权他人代为签字的情况。对于此种情况，我们认为不能一概否认其授权的效力。法定代表人由公司的有权机构选举并对外代表公司的意志，法定代表人对外授权直接影响公司的利益。根据民法的意思自治原则，法律主体可以在法律允许的范围内自由处分自身的权益。

有鉴于此，公司如果接受或者允许法定代表人对外授权的行为，那么该授权行为应具有法律效力。参照公司对外担保的制度，公司意志集中体现于公司章程或者有权机构的决议，故公司章程或者公司的有权机构（董事会或者股东会）明确“同意法定代表人对外授权”，法定代表人即可对外授权。因此，在不违反公司法及公司章程规定的情况下，当某特定事项已按章程规定经股东会或董事会等有权机构决议后，如法定代表人确因个人特殊情况无法到场签字的，可以就该特定事项的签字授权他人行使。