仰格研析 | DeepSeek的股权密码：AI巨头背后的资本版图

DeepSeek的运营主体是杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司（以下简称“杭州深度求索公司”或“DeepSeek”），梁文锋作为公司的创始人，直接持有的杭州深度求索公司股权仅有1%，但通过股权架构设计，间接持有杭州深度求索公司84.29%的股权，实现了对杭州深度求索公司的掌控。

根据国家企业信用信息公示系统，杭州深度求索公司的股权架构图如下：

从上面的股权架构图可以看出，梁文锋通过两家有限合伙企业和一家有限公司实现了对杭州深度探索公司的控制。两家有限合伙企业，一家是宁波程恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波程恩”），宁波程恩直接持有杭州深度探索公司99%的股权；一家是宁波程信柔兆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波程信柔兆”），宁波程信柔兆持有宁波程恩49.80%的合伙份额。一家有限公司，是宁波程普商务咨询有限公司（以下简称“宁波程普公司”），宁波程普公司作为两家有限合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人（即GP），实际控制宁波程恩和宁波程信柔兆。而梁文锋自己通过直接持股控制宁波程普公司，间接控制宁波程恩和宁波程信柔兆，进而达到控制杭州深度探索公司的目的。

以上几个实体在2023年7月期间先后设立，显然经过了提前的规划设计，具体实施路径如下：

2023年7月24日，宁波程普公司成立。宁波程普公司由梁文锋、李欢、郑达韡、陈哲等四名个人股东投资设立，梁文锋持有宁波程普公司68.21%股权，持股超过三分之二以上，除全体股东另有约定外，梁文锋对宁波程普公司具有完全话语权，是宁波程普公司的绝对控股股东。

宁波程普公司作为后续设立的宁波程恩和宁波程信柔兆两家有限合伙企业的普通合伙暨执行事务合伙人（即GP），负责合伙企业的日常运营和管理、控制合伙企业的决策和具体执行合伙事务，并对合伙企业承担无限连带责任。

而为了规避合伙企业GP的无限连带责任，将GP设置为公司形式，宁波程普公司的股东梁文锋、李欢、郑达韡、陈哲等只需要以其认缴的出资额为限对宁波程普公司承担责任，宁波程普公司以公司的财产对外承担责任，实际上规避了个人的无限连带责任。

因此，在该架构下，梁文锋实现了既可通过宁波程普公司掌握宁波程恩和宁波程信柔兆的决策权，又实现了个人资产的风险隔离。

2023年7月26日，宁波程信柔兆成立。宁波程信柔兆由梁文锋、李欢、郑达韡、陈哲等有限合伙人（LP）与宁波程普公司（GP）设立，是一家有限合伙企业，梁文锋本人持有宁波程信柔兆68.14%的合伙份额。如上分析，宁波程信柔兆的具体事务由宁波程普公司（GP）执行，宁波程普公司则实际由梁文锋控股控制。而从梁文锋本人持有宁波程信柔兆68.14%的合伙份额的安排，我们猜测宁波程信柔兆的合伙协议在合伙人会议决策机制中亦会为梁文锋以三分之二以上表决权控制合伙人会议作出相应安排，以确保梁文锋对合伙人会议决策事项的控制。因此，通过GP及合伙人会议决策机制等的架构安排，梁文锋可实现对宁波程信柔兆的控制。

从DeepSeek的股权架构图可以看出，梁文锋通过控制宁波程普公司就能控制直接持有杭州深度探索公司99%股权的宁波程恩，那么为何还要再多搭建一个宁波程信柔兆呢？我们分析，宁波程信柔兆作为宁波程恩的有限合伙人间接持股DeepSeek，架构宁波程信柔兆可以作为DeepSeek引入人才的持股平台，为后续员工股权激励、人才引进做准备，这从宁波程信柔兆现有的其他LP李欢、郑达韡、陈哲等人均为幻方量化基金的合伙人，亦可以窥知端倪。

2023年7月31日，宁波程恩成立。宁波程恩由梁文锋与宁波程信柔兆作为有限合伙人（LP）与宁波程普公司（GP）设立，梁文锋本人持有宁波程恩50.10%的合伙份额，同样是一家有限合伙企业，同样由GP宁波程普公司控制。宁波程恩作为杭州深度求索的直接持股99%的股东，梁文锋通过控制宁波程恩即可控制杭州深度求索，保证了创始人梁文锋的话语权。同时，宁波程恩作为持股层亦可为DeepSeek今后引入投资人预留空间，在宁波程恩层面引入投资人，即可获得融资，又可避免投资人对DeepSeek直接的决策参与。

2023年7月17日，杭州深度求索公司设立。在完成了对宁波程普公司及宁波程恩、宁波程信柔兆两家合伙企业的搭建后，2023年8月2日杭州深度求索公司的股东由北京深度求索人工智能基础技术研究有限公司一人变更为由梁文锋直接持有1%股权，宁波程恩持有99%股权，完成了梁文锋对DeepSeek控制权的搭建，同时，避免杭州深度求索公司成为一人公司，避免股东对公司债务承担连带责任的法律风险。

梁文锋仅持有杭州深度求索公司1%的股权，但梁文锋通过控制宁波程普公司，从而控制宁波程普公司担任普通合伙人的宁波程信柔兆以及宁波程恩，最终实际控制杭州深度求索公司。在该股权架构下，决策权高度集中在核心创始人梁文锋的手中，梁文锋在决策时能够迅速拍板，推动战略快速落地。

宁波程普公司作为普通合伙人，依法需要对合伙企业承担无限连带责任，但宁波程普公司是有限责任公司，注册资本只有3万元，这样的安排反而起到了“防火墙”的作用。梁文锋和其他核心团队成员作为有限合伙人，只需要以其认缴的出资额为限承担责任，这样的安排可以有效保护梁文锋和其他核心团队成员的个人资产安全。

梁文锋作为宁波程普公司的股东，只需要投入的少量资金，就可以间接掌控宁波程信柔兆、宁波程恩、杭州深度求索公司。这样的安排下，梁文锋可以将更多资金投入到业务拓展、技术研发等关键领域，极大地提升了资金使用效率。

在合伙企业层面，合伙企业不征收所得税，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，“先分”的“分”指的是分配应纳税所得额，并不是实际的利润分配。DeepSeek通过合伙企业“先分后税”的独特优势，有效规避了在公司层面和股东层面面临的双重征税问题，显著降低了整体税负。

在此基础上，DeepSeek的持股平台宁波程信柔兆、宁波程恩，注册地都安排在浙江宁波北仑，根据网络报道信息浙江宁波北仑是中国十大税收洼地之一，宁波程信柔兆、宁波程恩将企业的分红转移到税收洼地，利用当地的税收优惠政策，可以有效减轻个人所得税和企业所得税的负担。

在未来，宁波程信柔兆可以作为员工持股平台，为未来的股权激励打下良好基础，预留了足够的激励资源，而宁波承恩可以作为战略投资者的投资平台。同时，这种架构还能确保梁文锋对公司的控制权不会被过度稀释，从而维持公司治理结构的稳定性。

利用税收洼地的税收优惠政策的节税方式，一旦税收政策发生变化可能导致税收筹划方案失效，甚至导致梁文锋、企业面临更高的税务负担。而如果DeepSeek未来上市，自然人股东持股超过一定期限可以享受税收优惠，如持股超过一年免征20%个税。然而，现有梁文锋直接持股DeepSeek的比例仅为1%，通过合伙企业间接持股的部分无法享受免征20%个税的优惠，反而可能导致未来个税税负较高。此外，以合伙企业持股取得的收益亦无法享受居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税的优惠。

由于DeepSeek的股权高度集中，外部投资者往往会担心自己的话语权有限，难以对公司的重大决策产生实质性影响，从而对投资持谨慎态度，反而可能导致增加公司的融资难度和融资成本。

复杂的股权架构需要严格遵循法律法规，如果未来政策法规调整，DeepSeek需要及时重新审视和调整其股权架构。例如关联公司混同的风险较高，可能导致各关联公司丧失独立法人地位，引发连带责任。如果未能及时关注并适应这些政策法规的变动，可能会导致现有股权架构的合法性和有效性受到质疑。

· 一人有限公司作为一种特殊的公司形式，法律对其有特殊的要求。股东必须能够证明其财产与公司的财产是各自独立的，否则股东须对公司债务承担连带责任。站在股东的角度，为了避免公司债务转为股东个人债务，则应尽量避免设立一人有限公司。
 

· 有限责任公司的股东是以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此，可以将自然人直接持股的方式，转变为搭建持股平台公司形成多层持股结构的模式，将股东的个人责任转化为公司持股平台的有限责任从而实现形成风险防火墙结构。

员工持股激励是一种常见的激励方式。企业初创时期，可以通过股权链接到价值观一致、能力互补的合伙人；企业发展期和成熟期，可以通过股权激励，留住内部核心与骨干人才，吸引外部优秀人才加盟，把员工变成合伙人，员工可以分享企业成长的红利，从而更加努力地工作。因此，可以在股权架构中预留员工激励的持股平台，为员工的激励形成股权池，吸引更多优秀的人才壮大企业的实力。在应对融资需求方面，当企业进行融资时，股权池中的股权可以用于出让给投资人，从而在一定程度上减少对现有股东股权的稀释。

股权设计是每位创业者必须面对的核心挑战，也是企业长远发展的关键布局。一个合理、灵活的股权架构，不仅能有效保障创始团队对公司的掌控权，还能为未来的融资活动和股权交易预留足够的空间，为企业发展保驾护航。所以尽早进行股权的优化设计对于企业及企业主来说都十分必要。

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